主题：公司人格否认的法律风险及其防范

新《公司法》第二十三条

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

股东需具有逃避公司债务故意，但不应过分强调权利滥用的主观要件。

主要表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。

股东的行为严重损害了债权人利益。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为与公司债权人利益严重受损之间必须具有直接因果关系。

风险点一：一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，存在对公司债务承担连带责任的风险。

防范建议：一是依法建立财务会计制度。《公司法》规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。因此，公司在设立伊始就应当建立公司财务会计制度，而且要保持直至公司注销登记；二是减少个人账户和公司账户的混用。清晰、独立、完整的资金往来是公司财务制度是否完善的一个重要体现。公司应当尽量避免使用管理人员、股东或者员工个人账户收支公司款项，即使这样做了，也务必保留真实、准确、完整的财务记录，防止对款项往来“说不清、道不明”。

风险点二：一人有限责任公司的现任股东，若不能证明其任股东期间公司财产独立于其个人财产，仍存在需对公司股权转让前发生的债务承担连带责任的风险。

防范建议：一人有限责任公司除需规范财务会计制度外，受让股东要尽量认真完成相应的尽职调查，根据调查结果决定是否最终完成股权收购。即使不委托专业会计师事务所进行尽职调查，也至少要求出让股东提供公司的每一会计年度终了时编制的财务会计报告、审计报告。

如果无法提供以上材料，说明公司财务管理制度不规范，就要谨慎决定是否继续收购。此外，还应当在股权转让协议中明确约定相应的追偿权利，即受让股东因转让股东经营期间的公司债务承担连带责任的，可以向转让股东追偿，以最大程度减少受让股东的损失。

风险点三：公司账户与股东账户之间存在大量、频繁的资金往来，导致公司财产与股东财产无法区分，股东存在需要对公司债务承担连带清偿责任的风险。如果公司仅单笔向股东账户转移资金，股东对公司债务不能清偿的部分也要在其转移资金的金额本息范围内承担补充赔偿责任。

防范建议：一是树立并坚持公司财产独立的观念。公司股东及管理层应充分认识到，公司作为独立法人承担有限责任的前提和基础在于公司财产的独立性，因此应当确保公司财产始终处于公司的独立管理和控制中，不得依据股东个人意愿随意使用和处分公司财产；二是完善公司章程及各项管理制度。明确规定股东及公司之间资金往来的审批流程，聘用专业的财务人员，做好公司财务管理，对各项资金往来进行规范记录，避免账目记录混淆不清；三是减少个人账户和公司账户的混用，务必保留真实、准确、完整的财务记录。