签订保密协议→委托中介机构→开展尽职调查→签署交易文件→进行股份交割→信息披露

👉按照收购场景的不同，上市公司收购可分为庭内收购和庭外收购。

👉按照收购是否强制的不同，上市公司要约收购可分为自愿收购与强制收购。

👉关注被收购股权的性质

风险点：上市公司收购中，涉及国有股权转让需经有权机关批准才能生效。

防范建议：在签订上市公司收购协议时，应充分关注股份是否涉及国有股权，评估国有股权转让报批的风险，否则可能导致股权转让协议因未经主管部门批准而被认定未生效。

👉关注上市公司股权代持风险

风险点：代持上市公司股权的行为属于无效行为。

防范建议：市场主体均应遵守国家监督管理规则，既不为他人利益代持上市公司股权，也不委托他人代为持有上市公司股权。

👉关注要约收购特殊性

风险点：要约收购一旦公布即发生法律效力，在要约收购约定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。

防范建议：针对上市公司收购的具体情形，《中华人民共和国证券法》第六十八条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。在实践中可能存在收购人撤回收购要约受限的情况，因此，收购人应当注意撤回收购要约的时间节点。根据《上市公司收购管理办法》第三十一条规定，收购人若要撤回收购要约，应在公告要约收购报告书之前取消收购计划，否则需要承担缔约过失责任。

👉关注表决权委托无效的风险

风险点：上市公司股东在收购活动中通过表决权委托的方式掌握控制权的，应当注意防范表决权委托的行为被认定为无效的风险。

防范建议：为确保表决权委托的行为有效，上市公司股东在进行表决权委托时应当注意以下几点：

◈委托人和受托人应当在表决权委托的公告中作出承诺，对委托方和受托方进行权利约束，表明双方意思表示真实。

◈受托人应当注意权益变动触发信息披露义务以及强制要约收购的情形，履行相应法律义务，在信息披露的过程可以真实地反映表决权委托的原因，便于监管部门对表决权委托有效性的认定。

◈表决权委托的决议内容与决议程序应当遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律和公司章程的规定。

◈为避免表决权委托被认定为买卖表决权，委托人不能向受托人支付表决权委托的对价。

👉管理层违反信义义务的风险

风险点：上市公司管理层在收购中违反信义义务，造成股东利益受损的，将面临向利益受损的股东赔偿损失的风险。

防范建议：上市公司管理层在上市公司收购活动中应当履行其信义义务，在做出决策时应尽到专业管理人员的审慎注意义务，在收购中应当尽到忠实义务，配合程序正常开展。除此之外，管理层还应当履行对其他股东的信息披露义务，利用自身专业技能为股东决策提供支持，在合法的范围内尽自己所能维护上市公司及其股东合法权益。