鹏法言商 | 如何防范股东名册记载的法律风险？

时间：2023-12-11　　作者：　来源：深圳市中级人民法院

何为股东名册？转让股权时受让方应注意哪些事项？本期“鹏法言商”微课邀请福田区人民法院陈霞睿法官，为您讲解！

本期讲师介绍

课堂视频

主题：股东名册记载的法律风险及其防范

股东名册记载的法律依据

有限责任公司：

《中华人民共和国公司法》第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

股份有限公司：

《中华人民共和国公司法》第一百三十条：公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

股东名册记载纠纷

常见类型及构成要件

增加类：应记载而未记载，权利人请求公司记载，公司怠于履行记载义务

变更类：不应记载而被记载，权利人请求公司涤除，公司怠于履行涤除记载义务

常见风险点&防范建议

风险

⭐受让股权时应审查法律法规、公司章程对股权转让的要求和限制

⭐隐名股东要求显名记载于公司股东名册的风险

⭐冒名登记和借名登记股东的风险

防范

对股东而言：取得股权时应及时要求公司在股东名册中记载，转出股权时应及时通知公司在股东名册中涤除

对公司而言：应置备完整的股东名册，确保记载的内容与股东情况一致

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